Resumen: La sentencia de apelación desestima el recurso de la demandante contra la de primera instancia, que había desestimado su demanda. En ella se solicitaba, respecto de los contratos de confirmación de opciones de tipo de interés CAP y COLLAR, su nulidad por falta de objeto, al no haberse recogido en ellos una cláusula sobre su posible vencimiento anticipado y su coste; subsidiariamente, su anulabilidad por concurrir vicio en el consentimiento por error o dolo; y subsidiariamente, la indemnización de daños y perjuicios por incumplimiento por el banco demandado de sus obligaciones. La sala desestima el recurso de casación de la demandante: el error esencial en el consentimiento puede ser causa de anulabilidad, pero no justifica la nulidad radical o absoluta del contrato; además, un contrato de swap no tiene necesariamente que incluir una cláusula de cancelación anticipada. En los litigiosos no se preveía la cancelación anticipada, por lo que ninguna de las partes podía darlo por terminado unilateralmente antes del vencimiento, salvo acuerdo mutuo o causa legal justificada, y, en este caso, la operación finalizó por acuerdo entre las partes. El dolo es un vicio del consentimiento que puede ser causa de anulabilidad, pero no justifica la nulidad radical o absoluta del contrato. La novación extintiva no conlleva, por sí sola, la restitución de todas las prestaciones del contrato extinguido, sino que su efecto depende de lo pactado y de la relación económica entre ambos contratos.
Resumen: Desahucio por precario promovido por quien compró de la adjudicataria por dación en pago de los inmuebles en el seno del concurso de la sociedad arrendadora de los mismos. Se discute si el listado del art. 13.1 LAU tiene o no carácter exhaustivo. Hasta ahora no ha existido pronunciamiento de la sala, que sí ha interpretado ese precepto respecto de su literalidad referida a la ejecución forzosa y ha declarado que cuando se produce la enajenación forzosa de una finca arrendada con arrendamiento no inscrito, se daría el supuesto contemplado de la pérdida por extinción del título que legitimaba la posesión de los ocupantes que, en consecuencia, se hallarían en situación de precario. Cuando el art. 13.1 LAU utiliza el término o concepto amplio de resolución del derecho del arrendador, debemos entender por tal la desaparición del patrimonio del arrendador, por un acto o negocio jurídico no dependiente de su voluntad, del derecho que posibilitó el arrendamiento y su consiguiente ingreso en el patrimonio jurídico de un tercero. Por lo que el derecho se resolverá también en otros supuestos que supongan la pérdida del derecho sobre el inmueble que permitía arrendarlo, por un acto o negocio ajeno a su voluntad. En este contexto, la dación de pago del art. 155.4 LC es funcionalmente similar a la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria porque se produce en el marco de un proceso universal en que se da lugar a la enajenación de activos.
Resumen: La cuestión jurídica planteada en el recurso de casación se limita a la forma en que debe llevarse a cabo la restitución de las prestaciones consiguiente a la nulidad de un contrato de aprovechamiento por turno cuando las partes han cancelado y extinguido los derechos de aprovechamiento correspondientes a contratos celebrados con anterioridad y la empresa, en lugar de restituir en dinero el valor que les atribuye, lo imputa como parte del precio de los nuevos derechos que se transmiten en virtud del contrato impugnado. La sentencia recurrida ha entendido que la empresa debe restituir en dinero el valor que ella misma atribuyó a los derechos que cancelaba al celebrar el contrato anulado y que no restituyó. La sala considera que tiene todo el sentido entender, como ha hecho la Audiencia, que esa cantidad debe tenerse en cuenta a la hora de fijar la suma que la empresa debe restituir como consecuencia de la restitución de las prestaciones derivada de la nulidad de los contratos impugnados. Ello por cuanto, en virtud de lo acordado por las partes, no puede afirmarse que la prestación de las demandantes fuera parte en dinero y parte en unos derechos, sino que en virtud de la cancelación acordada los derechos de aprovechamiento de los anteriores contratos que se extinguían tenían un valor cuantificado económicamente y la empresa, que no devolvía cantidad alguna, imputaba esa cuantía al pago del precio del nuevo contrato.
Resumen: Operación financiera y jurídica compleja -constituida por siete contratos- de sociedad con cotización suspendida por el organismo regulador para la entrada de capital social de entidad que actuaría como inversor, y promovida por la sociedad financiada y por sus dos sociedades accionistas de referencia. La sociedad inversora recibió un derecho de prenda sobre las acciones de la sociedad que financiaba, para garantizar, entre otras, la obligación del "Ajuste del Precio" pactado por las partes, y para el que se fijó un precio global y conjunto de las acciones. En el caso, se produjeron tres subastas con pujas u ofertas iguales o superiores al tipo de subasta, fijado en el precio de cotización certificado, destinándose el importe al pago al ejecutante a cuenta de la deuda. No puede pretenderse que, una vez adjudicadas las acciones pignoradas en subasta pública, se haga tabla rasa de la regulación propia de este procedimiento y se sustituyan los precios de adjudicación por el valor de las acciones fijado en un contrato para la hipótesis de que el acreedor ejecutante optase por ejercer la facultad de ejecutar la garantía mediante "apropiación", dada la regla general prohibitiva del ordenamiento del pacto comisorio. Para eludir esa prohibición era necesario que, una vez incumplida la obligación garantizada (no antes), las partes convinieran la dación en pago, en cuyo caso esa dación tendría una función solutoria y no de garantía, tal y como se prevía expresamente en el contrato.
Resumen: Demanda de desahucio por expiración del plazo de dos años desde la celebración del contrato de arrendamiento conforme al Código de Buenas Prácticas, y acción acumulada de reclamación de rentas. La demanda fue desestimada por el juzgado y estimada parcialmente por la sentencia de apelación, que declaró extinguido el contrato de arrendamiento, pero denegó la reclamación de rentas. Los demandados-recurrentes defendieron en las instancias y reiteran en casación que tras los dos años iniciales de duración del contrato de arrendamiento que preveía el RD-Ley 6/2012 en la redacción vigente al tiempo de concertar el arrendamiento, el contrato se prorrogó por cinco años más como consecuencia de la modificación del apartado 4 del Código de Buenas Prácticas del RD-Ley 6/2012 llevada a cabo por el art. 1.2 del RD-Ley 5/2017. Los recurrentes alegan en su recurso que fueron ejecutados en un procedimiento de ejecución hipotecaria y, según la sentencia recurrida, no fueron ejecutados y por eso pudieron acogerse a la dación en pago. En el contrato de arrendamiento, amparándose en la norma, se fijó una duración de dos años sin posibilidad de prórroga. el RD-Ley 5/2017 no modificó el apdo. 3 del Código de Buenas Prácticas bajo cuyo amparo se celebró el contrato ni introdujo previsión alguna sobre la posibilidad de prórroga de los contratos ya concertados en el marco de la "medida sustitutiva de la ejecución hipotecaria"
Resumen: Liquidación de gananciales de matrimonio fallecido para determinar los bienes que se atribuyen a la herencia yacente del esposo en pago de su cuota. Los cónyuges otorgaron capitulaciones, pero no liquidaron la sociedad. Desestimación de los recursos por infracción procesal (la denuncia de incongruencia omisiva requiere que se haya pedido el complemento de la sentencia; sólo una motivación ilógica o arbitraria podría ser revisada a través de este recurso; no hay tercera instancia en los procesos civiles ni cabe confundir valoración con carga de la prueba). Desestimación del recurso de casación de los demandados. La deuda ha de quedar a cargo del patrimonio que se beneficia de la actividad en cuyo desarrollo se contrajo y en este caso la actividad inmobiliaria desarrollada por el marido -que generó una condena penal- redundaba en beneficio común. El art. 1366 CC no justifica que la sociedad de gananciales retenga todo el beneficio de una actividad que generó daños indemnizables. Se estima el recurso de casación del demandante. Se plantea qué debe incluirse en el activo cuando se han enajenado de bienes gananciales después de la disolución. En el caso, se trataba de una venta de acciones válida, y no cabe incluirlas en el activo, pero si el precio fue percibido por el esposo y no se empleó en gastos comunes, procedería incluir un crédito contra el esposo por su importe actualizado. Aquí la inclusión no es posible: no ha sido solicitada ni se conoce el destino del precio
Resumen: Acción de declaración de deslealtad de la conducta del administrador social y acción de nulidad de la dación en pago celebrada entre el administrador y la sociedad. Normativa relativa al deber de lealtad de los administradores: cláusula general, enumeración ejemplificativa de las principales obligaciones derivadas del deber de lealtad; enumeración no exhaustiva de una serie de obligaciones derivadas del deber de evitar situaciones de conflicto de interés. Deber de abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, salvo operaciones ordinarias, en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia. Dispensa por la propia sociedad de este deber de abstención del administrador en casos singulares, autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad. La inevitabilidad del conflicto no es un requisito de la dispensa. Los requisitos de la dispensa son de carácter procedimental (qué órgano social y cómo ha de otorgar la dispensa) y sustantivo (los de equidad y transparencia). La no concurrencia de los requisitos, procedimentales o sustantivos, para la validez del acuerdo de dispensa al administrador para realizar una transacción permite impugnar el acuerdo social de concesión de la dispensa al administrador. El deber de lealtad y la ejecución del acuerdo de dispensa: es posible controlar si el administrador infringió el deber de lealtad en la ejecución del acuerdo de dispensa.
Resumen: Se desestiman los recursos interpuestos frente a una sentencia que desestimó la demanda de nulidad radical o inexistencia de un contrato celebrado, como vendedor, por una persona que padecía una demencia que afectaba a sus capacidades y que con posterioridad a la firma del contrato fue declarada incapaz según el Derecho vigente, y, como comprador, por una mercantil representada por personas que no estaban autorizadas para actuar en su nombre y representación. La sentencia recurrida negó legitimación a la compradora para instar la nulidad por falta de consentimiento válido, con cita del art. 1302 CC (anterior a la Ley 8/2021), y, por lo que se refiere a la falta de consentimiento del comprador, entendió que hubo ratificación tácita por parte del administrador que no firmó el contrato. La sala considera que de los arts. 1261 y 1263 CC no resulta ningún régimen específico de invalidez, que el régimen aplicable cuando la falta de consentimiento deriva de la discapacidad es el régimen dispuesto en los art. 1301 y ss CC, la anulabilidad, y que incluso la inexistencia total de consentimiento (que la sentencia no reconoce) tampoco otorgaría legitimación al recurrente porque el régimen de ineficacia de los contratos celebrados con personas con discapacidad se funda en su protección. Ratificación tácita del administrador que no firmó el contrato: se acredita que conocía el archivo del procedimiento anterior iniciado por la sociedad que era la finalidad esencial del contrato celebrado
Resumen: Desestimación del recurso por infracción procesal: la sentencia impugnada no vulnera los preceptos alegados, relativos al ámbito de conocimiento del tribunal de apelación (diferente del propio de casación: permite revisión completa con el límite del art. 465.5 LEC), valoración y carga de la prueba. Estimación del recurso de casación: la jurisprudencia consolidada configura el perjuicio para la masa activa como un sacrificio patrimonial injustificado, que no se puede equiparar con la alteración de la par conditio creditorum y que implica una aminoración del valor del activo carente de justificación. En el caso, cuando se realizaron las daciones en pago controvertidas, pese a la proximidad de la declaración de concurso, el sacrificio patrimonial que suponían no era injustificado porque se extinguieron pasivos por el doble del valor de los derechos cedidos, de modo que no existió detrimento de la masa activa; y porque la novación sufrida por los créditos concursales afectados por el concurso permitió a los acreedores cobrar sus créditos, más tarde, pero en similar proporción (quita del 50%) y en dinero. No se aprecian circunstancias excepcionales en la naturaleza de los créditos o en la condición del acreedor que permita afirmar el carácter injustificado de la diferencia de trato entre los acreedores que vieron satisfecho parcialmente su crédito. Además, la cesión de unos derechos de difícil explotación en esos momentos ahorró a la concursada los gastos de mantenimiento.
Resumen: Recursos frente a una sentencia que estimó una acción rescisoria concursal de una dación en pago (plazas de garaje) por considerarla injustificada y perjudicial para la masa activa. Se desestima el recurso por infracción procesal porque, tras recordar el ámbito del recurso de apelación, no aprecia infracción del principio de justicia rogada, ni falta de claridad o incongruencia, ni vulneración de la carga o valoración probatoria del perjuicio para la masa y de la insolvencia, al ser conceptos que encierran valoraciones jurídicas y no fácticas. Se estima la casación. El perjuicio para la masa activa, que no se puede equiparar con la alteración de la par condictio creditorum, se entiende como un sacrificio patrimonial injustificado, en cuanto que tiene que suponer una aminoración del valor del activo carente de justificación. En el caso, no hubo sacrificio patrimonial porque el importe por el que se transmitían los bienes era el doble de su valor. Y desde el punto de vista de la satisfacción de los créditos que se extinguían, tampoco existió perjuicio, ya que, a pesar de que la dación se realizó en fechas próximas a la declaración del concurso, los acreedores recibieron en pago unos derechos de difícil comercialización, mientras que los acreedores que se sometieron al concurso vieron reducidos sus créditos en un 50% y cobraron más tarde pero en dinero. La cesión de unos derechos de difícil explotación ahorró a la concursada los gastos de mantenimiento.
